企业匹配资金承诺书,上海市锦天城律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书

　　原问题：上海市锦天城状师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的执法意见书

　　致：海通证券股份有限公司

　　上海市锦天城状师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”）的委托，委派本所状师为海通证券作为主承销商组织实验的湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“刊行人”）首次果真刊行股票并在科创板上市（以下简称“本次刊行”）所涉战略投资者事项举行核查。

　　凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券生意营业所设立科创板并试点注册制的实验意见》、《证券刊行与承销治理措施》、《科创板首次果真刊行股票注册治理措施（试行）》、《上海证券生意营业所科创板股票刊行与承销实验措施》（以下简称“《实验措施》”）、《上海证券生意营业所科创板股票刊行与承销营业指引》（以下简称“《营业指引》”）、《科创板首次果真刊行股票承销营业规范》等执法、规则及规范性文件的相关划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德规范和勤勉尽责精神，本所状师对本次刊行所涉战略投资者事项举行核查，并出具《上海市锦天城状师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的执法意见书》（以下简称“本执法意见书”）。

　　第一节?声明

　　一、本所及本所状师依据《证券法》、《状师事务所从事证券执法营业治理措施》和《状师事务所证券执法营业执业规则（试行）》等执律例则及规范性文件的划定及本执法意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严酷推行了法定职责，遵照了勤勉尽责和忠实信用原则，举行了须要的核磨练证。

　　二、本所依据本执法意见书出具之日前已发生或存在的事实和阻止本执法意见书出具之日生效的执法、规则及规范性文件揭晓执法意见，且仅限于对战略投资者选取尺度、配售资格等有关事项揭晓执法意见，并差池其他事项揭晓意见。

　　三、对于出具本执法意见书至关主要而又无法获得自力证据支持的事实，本所状师有赖于有关政府部门、刊行人、主承销商、其他有关单元或有关人士出具或提供的证实文件作为出具执法意见的依据。

　　四、本执法意见书仅就与本次刊行有关的中国境内执法问题揭晓执法意见，本所及经办状师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决议等专业事项揭晓专业意见的适当资格。本执法意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决议等内容时，均为严酷凭证有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所状师对所引用内容的真实性和准确性作出任何昭示或默示的保证，对这些内容本所及本所状师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本执法意见书，本所状师已经严酷推行了法定职责，对海通证券向本所提交的相关文件、资料举行了须要的核查和验证，同时听取了海通证券相关职员就战略投资者相关情形的陈述和说明。

　　六、本执法意见书仅供刊行人及其主承销商就本次刊行之目的而使用，未经本所状师书面允许，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节正文

　　一、本次刊行的基本情形

　　2019年9月，刊行人与海通证券划分签署了《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次果真刊行股票并在科创板上市之保荐协议》、《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次果真刊行股票并在科创板上市之承销协议》，约定刊行人约请海通证券担任其本次刊行的保荐机构和主承销商。阻止本执法意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国谋划证券期货营业允许证》，保荐、承销资格正当有用。

　　阻止本执法意见书出具之日，本次刊行已经上海证券生意营业所科创板股票上市委员会2020年第5次审议聚会会议审核赞成，并已推行中国证券监视治理委员会刊行注册法式。

　　二、本次刊行所涉战略投资者

　　凭证海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次果真刊行股票战略配售之专项核查陈诉》（以下简称“《核查陈诉》”），本次刊行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），刊行人与海通创投已签署了《湖南金博碳素股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市战略投资者战略配售协议》。

　　凭证海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所状师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

　　综上，刊行人本次刊行的战略投资者为海通创投。

　　三、战略投资者核查

　　（一）配售资格

　　凭证海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查陈诉》，并经本所状师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为刊行人本次刊行的保荐机构，因此，海通创投属于《营业指引》第八条第四款划定的战略投资者。

　　凭证海通创投的公司章程、刊行人与海通创投签署的《湖南金博碳素股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市战略投资者战略配售协议》、海通创投出具的《允许函》及海通证券出具的《核查陈诉》，本所状师以为，刊行人与海通创投已签署配售协议，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，海通创投已允许其所认购的刊行人本次刊行的股票，自本次刊行完成并上市之日起锁定24个月。

　　本所状师经核查后以为，海通创投属于《营业指引》第八条第四款划定的战略投资者，切合《实验措施》第十七条对战略投资者配售资格的相关划定。

　　（二）关于《营业指引》第九条的核查意见

　　凭证刊行人出具的《允许函》、海通创投出具的《允许函》及海通证券出具的《核查陈诉》等质料，本所状师经核查后以为，本次刊行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：刊行人和主承销商向战略投资者允许上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由刊行人购回股票或者给予任何形式的经济赔偿；主承销商以允许对承销用度分成、先容加入其他刊行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；刊行人上市后认购刊行人战略投资者治理的证券投资基金；刊行人允许在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的职员担任刊行人的董事、监事及高级治理职员，但刊行人的高级治理职员与焦点员工设立专项资产治理妄想加入战略配售的除外；除《营业指引》第八条第三项划定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购刊行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者加入本次战略配售的情形；其他直接或间接举行利益运送的行为。

　　本所状师经核查后以为，海通创投加入刊行人本次刊行战略配售不存在《营业指引》第九条划定的榨取性情形。

　　四、结论意见

　　本所状师经核查后以为，阻止本执法意见书出具之日，加入本次刊行战略配售的战略投资者数目和配售股份数目切合《实验措施》和《营业指引》的相关划定，本次刊行制订的战略投资者选取尺度切合《营业指引》的相关划定，海通创投具备加入刊行人本次刊行战略配售的资格，海通创投加入刊行人本次刊行战略配售不存在《营业指引》第九条划定的榨取性情形。

　　上海市锦天城状师事务所经办状师：

　　张天龙

　　认真人：?经办状师：

　　顾功耘常睿豪

　　年?月?日